Chỉ số chứng khoán

Chỉ số thế giới
 
Thị trường chứng khoán

Công cụ hữu hiệu để ban lãnh đạo duy trì quyền soát DN

Chủ nhật 13/05/2012 15h:05
Công cụ hữu hiệu để ban lãnh đạo duy trì quyền soát DN
VNX phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 2:1 với giá 15.000 đồng/CP. Cổ tức cố định 5% và cổ đông vẫn có quyền biểu quyết.

Có một loại cổ phần ưu đãi mà cổ đông sở hữu bị hạn chế quyền biểu quyết. Đây có thể là công cụ hữu ích để ban lãnh đạo DN duy trì quyền kiểm soát của mình đối với DN.







Cổ phiếu “lai”





Theo tìm hiểu của ĐTCK, vào tháng 4/2007, CTCP Quảng cáo và Hội chợ thương mại Việt Nam (Vinexad, mã UPCoM: VNX) đã có đợt phát hành tăng vốn điều lệ từ 7 tỷ đồng lên 10,5 tỷ đồng. Cổ đông hiện hữu được quyền mua theo tỷ lệ 2:1 với giá 15.000 đồng/CP. Đáng chú ý là cổ phần này có mức cổ tức cố định là 5% và cổ đông vẫn có đầy đủ quyền biểu quyết. Cho tới nay, đây vẫn được xem là trường hợp cổ phiếu duy nhất trên TTCK có tính chất “nửa nọ nửa kia” như vậy.





Nếu nói là cổ phần phổ thông thì chiếu theo Điều 78, 79, Luật Doanh nghiệp về các loại cổ phần và quyền của cổ đông phổ thông, cổ tức được ĐHCĐ quyết định hàng năm và không có quy định nào về việc cổ phần phổ thông lại có mức cổ tức cố định ghi ngay trên cổ phiếu.





Nếu nói đây là cổ phần ưu đãi thì theo Điều 78, 82 Luật Doanh nghiệp, cổ đông sở hữu cổ phần này không được quyền biểu quyết tại ĐHCĐ.





Có thể nói, loại cổ phần Vinexad phát hành thuộc loại “lai”, không hẳn là cổ phần ưu đãi, nhưng cũng không hoàn toàn là cổ phần phổ thông. Khi đó, công ty này phân biệt hai loại cổ phần bằng sổ xanh cấp cho cổ phần phổ thông, sổ đỏ cấp cho cổ phần đặc biệt nói trên.





3 năm sau ngày phát hành, UBCK có công văn gửi Vinexad về sai phạm chào bán chứng khoán ra công chúng khi chưa đáp ứng đủ điều kiện (chưa phải là công ty đại chúng) kèm theo đó là quyết định xử phạt. Vinexad đã có biện pháp khắc phục. Sau đó, Công ty thực hiện chuyển đổi loại cổ phần nói trên trở thành cổ phần phổ thông.





Vì sao lại có cổ phần cổ tức cố định 5%? Theo giải thích của ông Nguyễn Khắc Luận, Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc Vinexad, khi đó, Công ty muốn phát hành tăng vốn để có nguồn vốn đầu tư cho dự án xây dựng trụ sở tại số 9 Đinh Lễ, Hà Nội. Trong những năm đầu, dự án chưa đem lại lợi nhuận nên không có nguồn để trả cổ tức cao. Khi dự án đi vào hoạt động, doanh thu ổn định, Công ty đã chuyển đổi số cổ phần đó thành cổ phần “bình thường”, tức là hưởng cổ tức theo quyết định của ĐHCĐ hàng năm. Câu chuyện từng một thời khiến dân OTC xôn xao về tình trạng sổ xanh, sổ đỏ của Vinexad đã khép lại như vậy.









Tuy nhiên, thời gian gần đây, khi nhiều vụ thâu tóm hoặc âm thầm hoặc đình đám ở một số công ty xảy ra, vấn đề “làm gì để giữ quyền chi phối DN” được giới chủ ngày càng quan tâm. Ý tưởng về việc phát hành các loại cổ phần ưu đãi về quyền lợi kinh tế và “ngược đãi” về quyền biểu quyết lại được mở ra. Điều này có thể giúp DN khỏi phải đau đầu khi cổ đông sở hữu 36% cổ phần phổ thông triệt để sử dụng quyền phủ quyết như đã xảy ra tại Vicostone, nhóm cổ đông nắm giữ 36,39% cổ phần là Red River Holdings và Beira Ltd (Đức) đã bỏ phiếu phủ quyết toàn bộ nội dung HĐQT công ty này trình tại ĐHCĐ. Đây cũng có thể coi là rào cản pháp lý mà DN có thể tận dụng để chống thâu tóm.





Về hành lang pháp lý, Luật Doanh nghiệp có quy định cho phép DN phát hành nhiều loại cổ phần ưu đãi như cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết. Nhìn chung, cổ phần ưu đãi cổ tức thì cổ đông nhận được mức cổ tức cao hơn hoặc cố định, đổi lại, cổ đông không có quyền biểu quyết. Tương tự như vậy, nếu sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ đông có quyền được yêu cầu hoàn lại vốn góp và không có quyền biểu quyết.





Ngoài ra, Luật cũng có quy định về cổ phần ưu đãi biểu quyết, tức là một cổ phần ưu đãi có số phiếu biểu quyết lớn hơn một cổ phần phổ thông và lớn hơn là bao nhiêu do điều lệ công ty quy định. Tuy nhiên, cổ phần này chỉ áp dụng cho tổ chức được Chính phủ ủy quyền hoặc cổ đông sáng lập. Đối với cổ đông sáng lập, ưu đãi biểu quyết chỉ có hiệu lực trong 3 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết phải được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.





Như vậy, về lý thuyết, các cổ đông lớn có thể xem xét việc phát hành các loại cổ phần ưu đãi, cổ phần phổ thông và cơ cấu tỷ lệ giữa các loại cổ phần để đảm bảo quyền chi phối trong khi vẫn có thể tăng quy mô vốn mà không phải bỏ thêm vốn vào công ty.









Luật đã có nhưng DN chưa “dùng”





Theo Vụ Phát hành, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK), cho tới nay, các công ty trên thị trường chỉ phát hành cổ phần phổ thông, chưa có công ty nào phát hành các loại cổ phần ưu đãi. Tuy nhiên, nếu công ty nào có ý định phát hành các loại cổ phần ưu đãi thì phải tuân thủ đúng Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán.



Theo Luật Doanh nghiệp, việc tăng vốn và phương án phát hành, trong đó có việc phát hành cổ phần ưu đãi, phải được ĐHCĐ thông qua với ít nhất là 75% số phiếu có quyền biểu quyết tán thành. Khi ĐHCĐ thông qua, công ty thực hiện các thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng theo Luật Chứng khoán và UBCK sẽ xem xét chấp thuận đợt chào bán căn cứ vào hồ sơ thủ tục có đầy đủ, hợp pháp, hợp lệ hay không.





Nhưng một công ty phát hành nhiều loại cổ phần muốn niêm yết thì liệu hai sở GDCK có chấp thuận? Đến nay, mới chỉ có quy định về niêm yết cổ phần phổ thông và trái phiếu chuyển đổi, chưa có quy định nào về việc niêm yết cổ phần ưu đãi. Chưa rõ các loại cổ phần khác nhau của một công ty sẽ được xem xét, tính toán để có giá chung hay công ty đó sẽ niêm yết 2 hoặc nhiều loại cổ phần với giá khác nhau, song đây là tình huống có thể sẽ phát sinh tại TTCK Việt Nam.





Tuy nhiên, ngay cả khi việc phát hành được chấp nhận thì doanh nghiệp cũng phải cân nhắc khả năng thành công của đợt phát hành. Trên thế giới, thông thường việc phát hành cổ phần ưu đãi hay xảy ra ở công ty hoạt động trong lĩnh vực đặc biệt, mà ở đó, vai trò của cổ đông sáng lập có ảnh hưởng quyết định tới sự phát triển của công ty. Những công ty đó thường là công ty sở hữu thương hiệu nổi tiếng và kết quả kinh doanh tốt, chẳng hạn như các công ty công nghệ cao như Microsoft, Facebook, Google…





Nếu một công ty Việt Nam ở quy mô nhất định, muốn thu hút cổ đông bên ngoài góp vốn mà lại hạn chế quyền làm chủ thì thị trường có chấp nhận? Đây là thách thức lớn trong việc phát hành các loại cổ phần ưu đãi khi DN cần vốn để phát triển sản xuất kinh doanh.





Theo Hoàng Duy
ĐTCK



Số lượt xem: 249
 
Bình luận
Đọc lại dữ liệu
Không có bình luận nào.
 


Nhập mã chứng thực:

Vui lòng gõ có dấu và không quá 1000 chữ.
 
Các tin mới
Các tin cũ
 
 

_

 
Đọc nhiều nhất
Bình luận  Mr Lam  viết trong  Nuôi cánh kiến đỏ, hướng thoát nghèo ở Mường Lát  lúc  22/9/2012  :  Tôi cần nhập số lượng lớn nhựa Cánh Kiến, vui long..
Bình luận  thang  viết trong  Đề xuất tách Phòng Kinh tế và Hạ tầng thuộc UBND cấp huyện  lúc  15/6/2012  :  đồng ý
Bình luận  vinh  viết trong  Hoa khôi - Doanh nhân Nguyễn Thu Hương: Người đẹp thẳng tay “đập nát bình hoa”  lúc  3/6/2012  :  tai sac di cung, qua la thanh cong
Bình luận  Vinh  viết trong  [Infographic] Apple qua các con số  lúc  15/5/2012  :  I love Apple !!!!!!!
Bình luận  Hồng Cương  viết trong  Một đại gia thế giới sắp rót vốn vào một ông lớn công nghệ Việt Nam?  lúc  23/4/2012  :  Theo giới thiệu vậy thì chắc chắn là VC Corp thôi,..
Bình luận  ThanhChung  viết trong  Phát “sốt” vì cây cỏ ngọt  lúc  17/4/2012  :  Mot loai duoc thao qui hiem rat mong doc gia nen..
Tin tổng hợp từ các báo
 
 
Bản quyền © 2005-2014 của ScTech. Phần mềm TradePortal phiên bản 4.

Liên kết website