Chỉ số chứng khoán

Chỉ số thế giới
 
 
 
Doanh nghiệp

Descon "phế" thành viên có phải là thôn tính thù nghịch?

Thứ 2 20/12/2010 08h:43
Có người cho rằng, vụ Descon "phế" thành viên HĐQT hôm 15/12 có dấu hiệu của một vụ thôn tính thù nghịch.

Để làm rõ điều này, Diễn đàn Kinh tế Việt Nam đã có cuộc trao đổi với Tiến sĩ Trần Vinh Dự về hậu trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp.



LTS: Hôm 15/12, Công ty CP Xây dựng Công nghiệp (Descon) đã tổ chức ĐHCĐ bất thường tại khách sạn Duxton. 15 phút đầu của cuộc họp đã diễn ra trong không khí đặc biệt căng thẳng khi một nhóm cổ đông mà đại diện là ông Nguyễn Xuân Bảng, nguyên Chủ tịch HĐQT và đại diện pháp luật của Descon, đã kịch liệt phản đối đội ngũ lãnh đạo mới của tân chủ tịch HĐQT Nghiêm Bích Hương và cho rằng, việc bổ nhiệm bà Hương vào vị trí Chủ tịch HĐQT thay ông Bảng, cũng như phiên họp ĐHCĐ bất thường này là trái pháp luật.



Tuy nhiên, sau đó ĐHCĐ của Descon đã bỏ phiếu miễn nhiệm chức danh thành viên HĐQT của ông Nguyễn Xuân Bảng với tỷ lệ tán thành 81,63% và bầu thêm hai thành viên HĐQT mới. Đại hội cổ đông cũng kết thúc trong không khí thân thiện và xây dựng hơn rất nhiều so với lúc đầu.



Trào lưu mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đang là một trào lưu mới nổi ở Việt Nam. Theo báo cáo của Pricewaterhouse Coopers ra hồi tháng một vừa qua, số thương vụ M&A ở VN đã tăng từ 22 thương vụ năm 2005, 38 năm 2006, 108 năm 2007, 167 năm 2008, và 295 thương vụ năm 2009. Tuy nhiên, những sự kiện giống như ở Descon khiến nhiều người liên tưởng tới các vụ thôn tính thù nghịch (hostile takeover).



Lo ngại về các hậu quả tệ hại khi bị thôn tính như mất quyền kiểm soát doanh nghiệp, bị đẩy ra ngoài cuộc chơi, doanh nghiệp sau M&A phải chịu tình trạng "lỗ giả lãi thật", thậm chí bị đưa ra kiện tụng vì các vấn đề tài chính trong quá khứ.



Để bạn đọc hiểu rõ hơn hậu trường của các thương vụ M&A, chúng tôi đã có cuộc trò chuyện với Tiến sĩ Trần Vinh Dự, giám đốc của Công ty TNK Capital Partners - một trong những công ty có uy tín về tư vấn M&A ở Việt Nam.



Thế nào là một vụ thôn tính thù nghịch, thưa ông?



Có nhiều cách hiểu khác nhau, nhưng tựu chung lại có là việc mua lại một công ty mà không được sự đồng ý của HĐQT của công ty bị mua lại. HĐQT này thường đại diện cho một nhóm cổ đông có sở hữu tương đối lớn và sự phản kháng của họ luôn gây ra những khó khăn cho bên đi mua.



Ông có cho rằng sự kiện ở Descon vừa qua là biểu hiện của một vụ thôn tính thù nghịch?



Tôi không nghĩ vậy. Nhóm cổ đông mới đại diện bởi Bình Thiên An (BTA) đã vào Descon từ đầu năm nay. Việc bãi nhiệm hai thành viên cũ và bổ nhiệm hai đại diện mới của BTA vào HĐQT của Descon diễn ra vào tháng 5/2010 và không gặp bất kỳ phản đối nào từ ban lãnh đạo công ty khi đó. Hai thành viên HĐQT cũ là ông Phạm Hữu Thiên và ông Trần Ngọc Côn đã ra đi tự nguyện và ủng hộ sự tham gia của BTA.



Tuy nhiên, sau khi BTA tham gia vào điều hành công ty thì mới phát sinh một số vấn đề liên quan đến sai phạm trong quản lý tài chính của công ty và ban lãnh đạo Descon đã bị chia rẽ trên các vấn đề này.



Vì sự chia rẽ này mới dẫn tới câu chuyện tình hình kinh doanh của Descon bị đình trệ một thời gian và kết thúc bằng phiên họp ĐHCĐ bất thường hôm 15/12 vừa rồi. Như ta đã thấy, một số người trong nhóm lãnh đạo cũ đã bị ĐHCĐ miễn nhiệm và thay vào bằng hai gương mặt mới.



Vì thế, tôi cho rằng câu chuyện ở Descon, mặc dù khá kịch tính, nhưng là câu chuyện về việc chuyển giao giữa các thế hệ lãnh đạo chứ không phải là câu chuyện thôn tính thù nghịch.



Ông nhận xét thế nào về chiến lược đầu tư của tập đoàn Bình Thiên An (BTA)?



Tôi không biết nhiều lắm về các hoạt động đầu tư của BTA. Tuy nhiên, tôi biết họ đã đầu tư vào Công ty Bê tông Châu Thới (BT6) và đã thực hiện một số hoạt động tái cấu trúc có chừng mực trong công ty này. Kết quả là lợi nhuận trước thuế của BT6 tăng từ 49 tỉ năm 2007 và 47 tỉ năm 2008 (trước khi BTA đầu tư) lên mức 105 tỷ năm 2009 và dự kiến trên 110 tỉ năm 2010.



Dựa trên kết quả này ở Bê tông Châu Thới thì tôi nghĩ họ là một nhóm thực sự có năng lực và chiến lược của họ khi đầu tư là tham gia kiểm soát hoạt động quản trị để nâng hiệu quả sản xuất kinh doanh của công ty chứ không phải thuần túy là đầu tư tài chính.



Theo ông các lo ngại về hậu quả của thôn tính thù nghịch là có cơ sở không?



Hoàn toàn có cơ sở. Trong trường hợp có thôn tính thù nghịch thì chắc chắn sẽ có những thay đổi về lãnh đạo và mâu thuẫn quyền lực chắc chắn sẽ khiến một số bên không hài lòng. Tuy nhiên, đứng về phía cổ đông thì việc bị thôn tính tốt hay xấu còn tùy thuộc vào bên đi thôn tính là ai và họ có kế hoạch cũng như khả năng để phát triển doanh nghiệp sau khi thôn tính hay không.



Chính vì thế, một số thương vụ nhìn bề ngoài thì có thể là thôn tính thù nghịch nhưng sau đó lại được đa số cổ đông trong công ty ủng hộ.



Thay vì để việc thôn tính thù nghịch xảy ra với kết quả nhiều khi là lưỡng bại câu thương, theo ông thì các bên nên làm gì để cuộc chơi trở thành cuộc chơi các bên cùng thắng (win-win)?



Thực tế thì M&A là cuộc chơi của các nhóm lợi ích. Đương nhiên cũng có những người coi trọng các vấn đề thuộc về tinh thần hay di sản, tuy nhiên, tuyệt đại đa số chỉ quan tâm đến vấn đề cốt lõi là lợi ích vật chất.



Vì thế, câu chuyện cuối ngày vẫn là đàm phán về chia sẻ lợi ích. Nếu như bên đi mua có thể chứng minh được họ có đủ khả năng để phát triển công ty, và vì thế làm lợi cho công ty và các cổ đông về sau này, và nếu HĐQT của công ty bị mua không phải là các nhóm tham quyền cố vị thì việc mua lại và thay đổi hay chia sẻ quyền lãnh đạo về sau này không phải là vấn đề không làm được.



Trong trường hợp có những cổ đông hiện hữu không muốn công ty bị thâu tóm, giải pháp chống thâu tóm sẽ là gì?



Biện pháp chống thâu tóm mạnh nhất thường được gọi với cái tên hơi phản cảm là "liều thuốc độc" (poison pill). Đây là một công cụ nằm trong tay HĐQT của công ty đang bị đe dọa thâu tóm mà khi thực hiện thì nó sẽ làm cho bên đi thâu tóm cụt hứng và bỏ cuộc.



Cách làm rất đơn giản: Nó là một điều khoản theo đó, thí dụ, nếu có một bên nào đó tăng sở hữu của mình trong công ty bị thâu tóm lên tới 20% hoặc hơn thì tất cả các cổ đông khác ngay lập tức được quyền mua cổ phiếu của công ty này với giá thấp hơn rất nhiều so với giá thị trường.



Mỗi khi đứng trước mối nguy bị thâu tóm, HĐQT của công ty bị thâu tóm có thể tuyên bố sử dụng poison pill. Việc tuyên bố thực hiện poison pill sẽ làm bên thôn tính chùn bước vì nếu cứ cố làm họ sẽ chịu thiệt hại nặng nề vì sở hữu của họ trong công ty bị thâu tóm bị pha loãng đáng kể khi các cổ đông cũ thực hiện quyền mua theo poison pill.



Tuy nhiên ở VN thì vấn đề này chưa có tiền lệ.



Ngoài công cụ kinh điển này thì cũng có nhiều phương pháp khác ít phổ biến hơn nhưng thỉng thoảng vẫn được gọi là poison pill như: bên bị thôn tính tự vệ bằng cách tăng số lượng thành viên HĐQT, đưa các quy định ngặt nghèo về M&A vào trong điều lệ công ty, tăng các khoản vay nợ, có những quy định đặc biệt về đãi ngộ cho nhân viên khi công ty bị mua lại (khóa tay vàng - golden handcuffs) và nhiều công cụ khác. Mục đích chung là làm cho việc mua lại trở nên khó khăn hơn và tốn kém hơn cho bên đi mua.



Ông nhận xét thế nào về xu thế M&A ở Việt Nam?



M&A ở Việt Nam đang là một xu thế mới ở VN được nhiều người nói đến. Nhiều khi mọi người cũng đánh đồng hoạt động đầu tư tài chính bình thường với hoạt động mua bán doanh nghiệp. Thực thế thì M&A chỉ nên được hiểu là việc mua kiểm soát.



Nếu chỉ nhìn M&A theo nghĩa hẹp này thì thực ra các vụ M&A ở VN cũng chưa nhiều và cũng chưa có mấy điển hình thành công. Thương vụ mua BT6 của BTA có thể được coi là một thương vụ mua bán doanh nghiệp thành công điển hình ở Việt Nam xét trên khía cạnh hiệu quả kinh doanh và lợi ích cho các cổ đông của BT6.



Mua kiểm soát có trở thành trào lưu phổ biến không, thưa ông?



Mua kiểm soát chắc chắn sẽ là một xu thế không thể đảo ngược trong thời gian tới. Sau thời gian khủng hoảng các doanh nghiệp sẽ cần phải hợp nhất để tồn tại và phát triển lớn mạnh.



Chúng ta không nên chỉ nhìn việc mua kiểm soát là dưới góc nhìn tiêu cực, "cá lớn nuốt cá bé", mà hãy nhìn đấy là một việc làm để bảo đảm sinh tồn cho doanh nghiệp, thanh lọc để "tồn tại của những cá thể thích nghi nhất", tăng hiệu quả do quy mô (economy of scale) đặc biệt là trong một nền kinh tế có nhiều ngành mà quy mô doanh nghiệp vẫn còn manh mún như thế này.



Theo Vef.vn



Số lượt xem: 233
 
Bình luận
Đọc lại dữ liệu
Không có bình luận nào.
 


Nhập mã chứng thực:

Vui lòng gõ có dấu và không quá 1000 chữ.
 
Các tin mới
Các tin cũ
 
 

_

 
Đọc nhiều nhất
Bình luận  Mr Lam  viết trong  Nuôi cánh kiến đỏ, hướng thoát nghèo ở Mường Lát  lúc  22/9/2012  :  Tôi cần nhập số lượng lớn nhựa Cánh Kiến, vui long..
Bình luận  thang  viết trong  Đề xuất tách Phòng Kinh tế và Hạ tầng thuộc UBND cấp huyện  lúc  15/6/2012  :  đồng ý
Bình luận  vinh  viết trong  Hoa khôi - Doanh nhân Nguyễn Thu Hương: Người đẹp thẳng tay “đập nát bình hoa”  lúc  3/6/2012  :  tai sac di cung, qua la thanh cong
Bình luận  Vinh  viết trong  [Infographic] Apple qua các con số  lúc  15/5/2012  :  I love Apple !!!!!!!
Bình luận  Hồng Cương  viết trong  Một đại gia thế giới sắp rót vốn vào một ông lớn công nghệ Việt Nam?  lúc  23/4/2012  :  Theo giới thiệu vậy thì chắc chắn là VC Corp thôi,..
Bình luận  ThanhChung  viết trong  Phát “sốt” vì cây cỏ ngọt  lúc  17/4/2012  :  Mot loai duoc thao qui hiem rat mong doc gia nen..
 
 
Bản quyền © 2005-2014 của ScTech. Phần mềm TradePortal phiên bản 4.

Liên kết website