Chỉ số chứng khoán

Chỉ số thế giới
 
Doanh nghiệp

Thủ tục ĐHCĐ, cửa ải khó qua với nhiều DN

Thứ 7 14/07/2012 08h:41
Thủ tục ĐHCĐ, cửa ải khó qua với nhiều DN
Nhiều nghị quyết ĐHCĐ của DN bị cổ đông khởi kiện ra toà án, đề nghị tuyên huỷ với lý do ĐHCĐ tổ chức chưa theo quy định của pháp luật.
Trong hầu hết trường hợp, đây chỉ là cái cớ, đằng sau đó là những bất đồng của cổ đông về những nội dung được thông qua tại bản nghị quyết.

    Vấn đề là trong thời gian nghị quyết ĐHCĐ bị khởi kiện và tòa án đang xem xét giải quyết vụ kiện, quyền lực của HĐQT mới của DN sẽ được nhìn nhận ra sao? Đây là vấn đề không chỉ của riêng Sudico và còn đặt ra ở nhiều vụ kiện khác, chẳng hạn vụ cổ đông của CTCP Bảo tồn di sản văn hóa khởi kiện yêu cầu Tòa án hủy bỏ 3 quyết định của ĐHCĐ, trong đó có tới 2 quyết định về nhân sự. Tương tự như vậy, có những vụ kiện yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHCĐ bất thường về việc tăng vốn do sai trình tự, thủ tục, nghị quyết được ban hành mà trong đó, ĐHCĐ đã hạn chế quyền dự họp của cổ đông.



    Trở lại trường hợp Sudico, nguyên đơn có đề nghị tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời yêu cầu Sudico tạm hoãn tổ chức ĐHCĐ thường niên, bởi HĐQT triệu tập ĐHCĐ này được bầu ra theo nghị quyết đang bị khởi kiện. Tòa án đã ra quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.



    Ở góc nhìn này, dễ nhận thấy, nếu DN tiếp tục thực hiện nghị quyết đang bị khởi kiện có thể rất phức tạp, nếu nghị quyết bị tòa án bãi bỏ. Trong trường hợp kế hoạch phát hành tăng vốn đã được triển khai, nay nghị quyết bị bãi bỏ và ĐHCĐ mới ra quyết định không tăng vốn nữa hoặc phương án tăng vốn thay đổi thì việc xử lý không đơn giản chỉ là tuyên bố hủy phát hành. Những cổ đông đã mua cổ phiếu trong đợt phát hành tăng vốn rất có thể khởi kiện đòi bồi thường. Hay như quyết định của HĐQT mà đa số thành viên được bầu bởi Nghị quyết bị khởi kiện có thể được cho là không phù hợp, không đem lại lợi ích cho công ty sau khi đã bị tòa án tuyên hủy. 



    Tuy nhiên, góc nhìn của nhà quản lý không chỉ dừng lại ở quyền lợi của cổ đông. Điều 27, Nghị định 102/2010/NĐ-CP hướng dẫn thi hành một số điều của Luật DN quy định, nghị quyết, quyết định của ĐHCĐ bị khởi kiện vẫn có hiệu lực thi hành cho tới khi tòa án hoặc trọng tài kinh tế có quy định khác.



    Theo ông Phan Đức Hiếu, Phó ban Môi trường kinh doanh và năng lực cạnh tranh, Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương, DN sinh ra không chỉ phục vụ lợi ích của ông chủ/cổ đông, DN còn có nghĩa vụ và trách nhiệm với cơ quan quản lý (như nộp thuế) và người lao động (trả lương). Do đó, hoạt động của DN phải được đảm bảo liên tục và thông suốt, chứ không thể ngừng hoạt động vì những tranh chấp của các ông chủ. Tất nhiên, tiếp tục thực hiện Nghị quyết bị khởi kiện, có thể tốn chi phí để khắc phục khi Nghị quyết bị bãi bỏ theo quyết định của Tòa án, nhưng vẫn nhỏ hơn so với mức thiệt hại nếu DN dừng hoạt động.



    Ông Hiếu cũng cho rằng, xử lý hậu quả đã xảy ra thì căn cứ vào nguyên tắc ai sai, người đó chịu trách nhiệm. Cổ đông có thể khởi kiện trách nhiệm người quản lý, nếu như quyết định của người quản lý gây thiệt hại. Cổ đông mua cổ phần đợt phát hành tăng vốn nay bị hủy có thể yêu cầu bồi thường, ít nhất là phần lãi suất theo quy định của Nhà nước.






    Muốn tránh kiện tụng, cần đơn giản hoá thủ tục tổ chức ĐHCĐ



    Theo luật sư Trần Minh Hải, Giám đốc Công ty Luật Ngân hàng – Chứng khoán – Đầu tư, hầu hết ĐHCĐ của các công ty đều được tiến hành sai trình tự, thủ tục. Điều này có nguyên nhân là Luật DN đã quy định nhiều thủ tục vừa chi tiết vừa mơ hồ đối với việc tổ chức ĐHCĐ. Đơn cử như Điều 100, Luật DN có quy định về tài liệu cuộc họp: “kèm theo thông báo mời họp, phải có các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp”. Tất nhiên, Luật không thể quy định cụ thể những tài liệu này gồm tài liệu gì, nhưng thế nào là “cung cấp đủ tài liệu làm cơ sở cho thảo luận tại ĐHCĐ”? Hậu quả là tại một số ĐHCĐ, phía DN cắt bớt tài liệu như báo cáo kiểm toán, BCTC…



    Luật gia Cao Bá Khoát lại chỉ ra bất cập trong quy định về trình tự, thủ tục ĐHCĐ như: “Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp”. Nếu ĐHCĐ diễn ra theo đúng thời gian như chương trình thì sẽ có tình trạng cổ đông đang phát biểu bỗng nhiên bị chủ tọa ngắt lời với lý do hết thời gian. Còn nếu để cổ đông được phát biểu thì sẽ không đảm bảo tuân thủ biểu thời gian của chương trình đại hội, và nếu điều này không được cổ đông chấp thuận, nghị quyết ĐHCĐ có thể bị kiện theo quy định tại Điều 107, Luật DN nêu trên.



    Nhiều chuyên gia kinh tế cho rằng, vấn đề không chỉ nằm ở chỗ nghị quyết bị khởi kiện có được tiếp tục thực hiện hay không mà nằm ở trình tự, thủ tục tổ chức ĐHCĐ. Nhiều ĐHCĐ dù trình tự, thủ tục tổ chức chưa được “chuẩn” như luật đã quy định và bị khởi kiện. Song nếu nghị quyết đã được cổ đông chi phối thông qua thì việc tổ chức lại ĐHCĐ cũng không làm cho nội dung nghị quyết thay đổi. Như vậy, việc khởi kiện chỉ có tính chất làm khó nhau và khiến công ty tốn thêm chi phí để tổ chức lại ĐHCĐ.



    Để tránh những hệ luỵ đối với DN khi nghị quyết ĐHCĐ bị khởi kiện, nhiều chuyên gia đề xuất, cần đơn giản quy định về trình tự, thủ tục tổ chức ĐHCĐ. Đây là ý kiến ghi nhận trong quá trình thực hiện báo cáo rà soát Luật DN được Phòng Công nghiệp và Thương mại Việt Nam (VCCI) thực hiện.



Theo Hoàng DuyĐTCK
Số lượt xem: 522
 
Bình luận
Đọc lại dữ liệu
Không có bình luận nào.
 


Nhập mã chứng thực:

Vui lòng gõ có dấu và không quá 1000 chữ.
 
Các tin mới
Các tin cũ
 
 

_

 
Đọc nhiều nhất
Bình luận  Mr Lam  viết trong  Nuôi cánh kiến đỏ, hướng thoát nghèo ở Mường Lát  lúc  22/9/2012  :  Tôi cần nhập số lượng lớn nhựa Cánh Kiến, vui long..
Bình luận  thang  viết trong  Đề xuất tách Phòng Kinh tế và Hạ tầng thuộc UBND cấp huyện  lúc  15/6/2012  :  đồng ý
Bình luận  vinh  viết trong  Hoa khôi - Doanh nhân Nguyễn Thu Hương: Người đẹp thẳng tay “đập nát bình hoa”  lúc  3/6/2012  :  tai sac di cung, qua la thanh cong
Bình luận  Vinh  viết trong  [Infographic] Apple qua các con số  lúc  15/5/2012  :  I love Apple !!!!!!!
Bình luận  Hồng Cương  viết trong  Một đại gia thế giới sắp rót vốn vào một ông lớn công nghệ Việt Nam?  lúc  23/4/2012  :  Theo giới thiệu vậy thì chắc chắn là VC Corp thôi,..
Bình luận  ThanhChung  viết trong  Phát “sốt” vì cây cỏ ngọt  lúc  17/4/2012  :  Mot loai duoc thao qui hiem rat mong doc gia nen..
 
 
Bản quyền © 2005-2014 của ScTech. Phần mềm TradePortal phiên bản 4.

Liên kết website